南海三郡的军事干部，大都是赵佗的部下。秦始皇的人事安排，让他们感到替主将叫屈，可赵佗却不言不语，跟没事儿人一样，该干嘛干嘛。

再说任嚣，当的是南海三郡的一把手，他的聪明之处就在于，他明白要想治理好岭南，还要靠赵佗这样的人才，任嚣正琢磨着怎样给赵佗提级涨工资鼓舞一下他的干劲，打从遥远的京城传来消息——秦始皇驾崩了，残暴的胡亥继位当上了二世皇帝。

胡亥上台没多久，陈胜、吴广带领着农民造了反。群雄并起，天下大乱，六国贵族乘着这个机会纷纷复辟，争抢地盘，中原战火四起，民不聊生，乱成一锅粥。面对这种纷乱的局面，一把年纪的任嚣越来越力不从心，生怕这南海三郡也跟着乱了套，分析一下局势，越想越悲观，越想越后怕，竟然一病不起。

任嚣知道自己时日不多，写好了遗嘱，派人把赵佗请过来，把南海尉的官印交给他，说：“如今形势危急，这里的一切就交给你了，你一定要保护好几十万中原将士和父老乡亲身家性命啊。当然也包括我一家妻儿老小。”

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